<투자>주식회사 법 (종합).
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2007.06.13 18:58
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1. 주식회사 설립 조건
가. 외자투자 허가서가 이미 나와있어야 한다.
(내자 투자 허가서와 일반 투자 허가서는 반대로 먼저 법인을 설립하고 나중에 투자 허가서를 받는다.)
나. 설립인 주주가 반드시 2명 이상이여야 한다.
민법상 부부의 재산은 공동소유로 간주하기 때문에 부부는 1명으로 본다. 외국인 부부가 각각 설립인/주주로 등재를 원할 시에는 부부의 주소를 달리해서 신청하면 심사에 걸리지 않고 통과가 되기도 하나 삼자와 분쟁발생시에는 부부 무한책임이 불가피해진다.
다. 개인이나 법인 다 설립인 /주주가 될 자격이 있다.
라. 공칭자본금이 최소 2천만 Rp. 이상이여야 한다. 그러나 외자투자회사의 경우에는 회사설립의 첫째 요건인 외자투자허가서 상의 투자내역, 공칭자본금, 불입자본금의 액수가 명시되므로 현실적으로 자본금 2천만Rp.짜리 외자투자회사는 불가능하다. 서비스업종의 외자투자 회사의 경우에 자본금 US$50.000짜리 회사가 더러 있다.
2. 설립장소 : 반드시 공증인 앞에서 공정증서
정관으로 작성
3. 내국인 등재 의무 여부
가. 외자투자 법에는 이사회원과 감사회원의 임명은 주주의 고유권한으로 규정하고 있으나
나. 투자허가서 발급부서에서는 법적근거가 없는 내국인 이사 등재를 요구하고 있다
다. 투자 허가서에 내국인이 들어있으면 정관에 등재 시켜야 된다. 투자 허가서 상에 나타난 내국인과 외국인 이사회원과 감사회원의 인원은 정관에 등재 시켜야 한다.
4. 정관 작성어
가. 외국어로 정관작성을 금하며, 반드시 인도네시아어로 작성해야 한다.
나. 영문번역본이 필요시에는 공인 번역사에게 의뢰하면 된다
5. 자본금 표기 화폐
가. 주식회사 법에는 인도네시아 화폐인 Rupiah로만 표기하게 되어 있으나
나. 외자투자 회사에서는 Rupiah와 US$ 공동표기를 허용하고 있다.
다. 환율은 투자허가서 발급 일의 환율을 적용시키며, 증자 시에는 증자허가서 발급시의 환율을 적용시킨다.따라서 증자 시에는 회사설립시의 주시액면가액과 증자할 때마다 주식액면 가격이 달라지게 된다.
6. 자본금 구성비
주식회사법과 투자심사기준에 따른 자본금의 구성비는 다음과 같다.
가. 공칭 자본금 : 100%
나. 발행자본금 : 최소한 공칭자본금의 25% 이상
다. 불입자본금 : 최소한 발행자본금의 50% 이상
7. 법인자격 인정 구비 조건
외자투자 허가서를 받은 후에 공증인 앞에서 공정증서 정관으로 회사를 설립하겠다고 해서 바로 법인으로 인정되는 것이 아니고 소정의 요건을 구비하여 법무부장관의 승인을 얻어야 법인의 자격을 갖추게 된다.
가. 법인승인 신청구비 조건
(1) 공정증서 정관
(2) 은행 발급 자본금 불입 확인서
(3) 회사 소재 증명서
(4) 세적 등록증
(5) 정관 내용 요약서
나. 법무부 소요기간
법전사항은 60일이나 2주에서 1년까지 소요된다. 현실적으로 신청인에 따라 소요기간의 차이가 심하다.
다. 법인 자격 발효
법무부 장관의 회사설립 승인 순간부터 법인으로 인정되어 개인과 같이 법적인 권리와 의무를 갖은 법인/법적 주체가 된다.
8. 법인 자격 미비 기간의 책임 한계
가. 주주가 무한 책임을 져야 한다.
나. 부동산 등기를 불허한다.
다. 그러나 일상업무는 모두 정상 처리된다.
9. 이사 및 감사 선임의무
가. 주주총회는 반드시 이사와 감사를 선임해야 한다.
인원은 각각 1명 이상 이어야하며, 2명 이상 일때에는 1명은 대표이사, 다른 1명은 이사, 감사직 1명은 대표감사 다른 1명은 감사가 된다.
나. 인도네시아 주식회사의 대표이사는 주주총회에서 선임한다.
(한국은 이사회에서 선임)
다. 감사에게 이사해임전권이 부여되어 있으므로 합작 회사인 경우에 감사를 신중하게 선임해야 한다. 내국인 회사의 경우에 대체로 대주주가 대표 감사를 맡는다.
라. 이사 및 감사는 현지에 상근중인 사람이 맡는 것이 업무 추진면에서 바람직하다. 본국에 있는 비상근자를 이사 및 감사로 세우고, 그들의 서명이 필요시에 가짜 서명을 하는 회사들이 가끔 있는데 위험한 방법이다. 가짜서명은 형법에 징역 최장 4년이며, 분쟁 발생시에는 치명적인 잘못이 될 소지가 높다.
마. 인원(숫자)은 1명 혹은 3명식으로 홀수인원으로 하는 것이 바람직하다.
짝수시에 의결이 마비될 수 있다.
10. 주주의 책임한계
주주회사의 주주의 책임은 보유하고 있는 주식 액면가액의 범위이다. 그러나 다음의 경우에는 무한 책임을 져야 한다.
가. 법무부의 회사 설립 승인 미비 시
나. 법인을 사리사욕을 위해 악용해서 생긴 결과
다. 주주가 회사와 관련 범법으로 해서 생긴 결과
11. 이사 및 감사의 책임한계
가. 이사회는 매년 정기 주주총회를 열어 전년도의 경영결과를 주주 총회에 보고하여 승인을 받게 되면 해당년도 경영결과에 대하여 책임을 면하게 된다. 그러나 다음의 경우에는 무한 책임을 져야 한다.
(1) 범법으로 생긴 결과
(2) 주주총회의 승인을 얻지 못한 책임결과
(3) 사리사욕을 위하여 회사를 악용한 결과
나. 이사 및 감사의 무한 책임 조항 때문에 내국인 회사들은 이사 및 감사의 숫자(인원)를 최소화 시키고 있다.
12. 정부의 사전 승인을 요하는 사항.
외자투자회사는 특수 법인이므로 주식회사법과 외자투자법의 규제를 받고 있다. 다음 사항에 대해서는 반드시 정부의 승인을 얻어야 한다.
가. 회사의 이름
나. 업종변경 혹은 업종추가
다. 회사 존속 기간
라. 공칭 자본금
마. 수권 자본금 및 불입자본금
바. 법인 공개
사. 법인 공개 철회
아. 주식 매매
13. 주주총회
가. 주주총회는 회사의 최고의결 기관이므로 소집요건, 성원요전, 의결요건을 현실에 맞게 선정해야 한다.이 요건들을 까다롭게 만들어서 급할 때에 애를 먹는 회사들이 의외로 많이 있다.소집은 14일전,성원은 과반수 참석, 의결은 과반수 찬성으로 해 놓으면 무난하다.
나. 주주총회 표결 시에 회사의 임직원이나 감사는 주주의 대리인(피위임자)이 될 수 없다. 이런 위임장은 무효이므로 유의해야 한다.
14. 소액주주 보험 조항
법에 규정된 소액주주는 다음과 같다.
가. 주주총회. 이사회 혹은 감사회의 불공정한 결의 때문에 손해를 입은 주주는 관할지방 법원에 손해배상 청구소송을 제기할 수 있다.
나. 정관개정, 자산의 변동, 합병, 통합 혹은 인수에 반대하는 주주는 자기 주식을 회사에 적정한 가격으로 팔 수 있는 권리가 있다.
다. 총 발행주식의 10% 이상을 가지고 있는 주주는 이사회원의 과실이나 근무태만으로 야기된 회사의 손실에 대해 회사명의로 해당이사 회원에게 손해배상 청구 소송을 제기할 수 있다.
라. 회사, 이사회원, 혹은 감사회원의 불법행위로 피해를 입은 주주는 관할지방법원에 회사의 경영전반에 대하여 조사신청을 할 수 있으며, 관할지방 법원장은 전문가 3명을 동원하여 조사를 실시해야 한다
Indonesian Rupiah
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