2017년 9월호 - 김종성의 생활 법률
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Q :
저희 회사는 2017년 1월 인도네시아 찌까랑에 제조업으로 설립된 비상장 법인으로 오너는 한국 본사에 있으며 인도네시아 법인 정관상 주주는 한국 본사 99% 그리고 한국 본사의 전무 1%로 되어 있고 1명인 이사는 인도네시아 법인장인 제가 등재되어 있으며 감사는 본사 전무께서 맡고 있습니다.
저는 파견기간이 3년이며 2019년 12월 말 한국으로 귀국하는데 제가 듣기에 인도네시아 주식회사의 세무 및 법적 문제 발생시 제일 먼저 이사인 제가 책임을 진다고하는데, 어떻게 해야 제가 무사히 3년 임무를 마치고 한국으로 갈 수 있을까요?
A :
실제로 외자법인 포함 대부분의 주식회사가 비상장 법인인 관계로 재무제표를 공인회계사 감사와 법무인권부 장관 의무 보고사항이 아닌 이유로 주식회사법 제 66조(Pasal 66 UUPT)에 명기된 연간 사업실적 보고서 (Laporan Tahunan)를 작성하지 않고 매년 그냥 지나가는데 반드시 연간 사업실적 보고서 (Laporan Tahunan)를 작성하여 해당 회계년도 마감 뒤 6개월 내 감사의 검사를 받아야 합니다.
대부분 피고용자 신분인 법인장으로서 회사에 상기 사업 보고서 작성 여부 승인 및 회계 전문가의 도움을 받아야하는 경우 비용 발생 등의 이유로 정당하게 회사(본사)에 요구를 못하고 넘어간 후 향후 주주간 분쟁 또는 국가 기관의 감사 시 불이익을 당할 가능성이 있으니, 지금부터는 비록 비상장 해외법인의 법인장 신분의 대표이사(2명 이상의 이사가 정관상 있을경우, 그 중 1명) 또는 이사이지만 재직 시 본인의 정당하고 적절한 업무처리 결과를 승인 받기 위해서라도 반드시 작성해서 감사의 검사를 받은 뒤 서명을 받아야 합니다.
Q :
그러면 상기 답변 주신것과 같이 사업 실적 보고서를 작성후 감사의 결재만 받은 대표이사로서 책임은 종료되는 것인가요? 아니면 또 다른 절차 상 승인이 필요합니까?
A :
반드시 정기 주주총회의 승인을 받아야 비로서 해당 사업 시행 결과의 주주에 대한책임은 벗어나게 되어 향후 주주간 분쟁 발생 시 주총에서 기 승인 받은 사항에 대해서는 책임을 면하게 됩니다.그렇지만 비록 주총에서 승인을 받았어도 사업 보고서에 누락 또는 사실과 다르게 고의로 변경 작성된 사항이 추후 발견되거나 세무 등 국가 기관으로부터의 감사를 받을시 그 결과에 대한 책임은 역시 문제된 해당년도 대표이사 또는 이사가 제일 먼저 지게됩니다.
왜냐하면 총회가 결의할 수 있는 사항은 법령 또는 정관에 정하는 바에 한정되며 주주총회는 회사의 내부에 있어서 그 의사를 결정하는 것이 임무이며 대표이사와 같이 회사를 대표하거나 회사업무를 집행하는 것은 아니기 때문입니다.
작성 : 김종성 (변호사/대표 Partner)
법무법인 인도양 (Indoyang & Partners)
cskim@indoyanglaw.com
Indonesian Rupiah
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